നൽകിയിരിക്കുന്ന വിവരങ്ങളുടെ (Companies Act 2013-മായി ബന്ധപ്പെട്ട നോട്സ്) അടിസ്ഥാനത്തിൽ തയ്യാറാക്കിയ മലയാളം ലേഖനം താഴെ നൽകുന്നു:

കമ്പനി നിയമവും സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാരും: ഒരു ലളിതവിവരണം

ഇന്ത്യയിലെ ബിസിനസ്സ് മേഖലയിൽ വിവിധ തരത്തിലുള്ള സ്ഥാപന രൂപങ്ങളുണ്ട്. പ്രൊപ്രൈറ്റർഷിപ്പ് (Sole Proprietorship), പാർട്ണർഷിപ്പ് (Partnership), എൽ.എൽ.പി (LLP), ഹിന്ദു അവിഭക്ത കുടുംബം (HUF) എന്നിവ അതിൽ ചിലതാണ്. എന്നാൽ ഇതിൽ നിന്നെല്ലാം വ്യത്യസ്തമായി 'കമ്പനീസ് ആക്ട് 2013' (Companies Act 2013) അനുസരിച്ച് രജിസ്റ്റർ ചെയ്യുന്ന കമ്പനികൾക്ക് നിയമപരമായി സവിശേഷമായ ചില പദവികളുണ്ട്.

പഴയ 1956-ലെ കമ്പനി നിയമം റദ്ദാക്കിക്കൊണ്ടാണ് (Repealed) കൂടുതൽ സുതാര്യമായ 2013-ലെ പുതിയ നിയമം കേന്ദ്ര സർക്കാർ നടപ്പിലാക്കിയത്.

കമ്പനിയുടെ സവിശേഷതകൾ

നിയമപ്രകാരം ഒരു കമ്പനി എന്നത് ഒരു 'ആർട്ടിഫിഷ്യൽ ജുറിസ്റ്റിക് പേഴ്സൺ' (Artificial Juristic Person) അഥവാ നിയമപരമായ വ്യക്തിത്വമുള്ള സ്ഥാപനമാണ്. ഇതിന്റെ പ്രധാന സവിശേഷതകൾ താഴെ പറയുന്നവയാണ്:

• പ്രത്യേക നിയമപരമായ വ്യക്തിത്വം (Separate Legal Entity): കമ്പനിയും അത് സ്ഥാപിച്ചവരും നിയമത്തിനു മുന്നിൽ രണ്ടു വ്യക്തികളാണ്.

• സ്ഥിരമായ നിലനിൽപ്പ് (Perpetual Succession): ഓഹരി ഉടമകൾക്കോ ഡയറക്ടർമാർക്കോ എന്ത് സംഭവിച്ചാലും കമ്പനിയുടെ നിലനിൽപ്പിനെ അത് ബാധിക്കില്ല.

• കേസ് ഫയൽ ചെയ്യാനുള്ള അധികാരം (Can Sue / Be Sued): കമ്പനിയുടെ പേരിൽ കോടതിയെ സമീപിക്കാനും, കമ്പനിക്കെതിരെ മറ്റുള്ളവർക്ക് കേസ് കൊടുക്കാനും സാധിക്കും.

കമ്പനി രൂപീകരണവും പ്രൊമോട്ടർമാരും (Company Incorporation)

ഒരു കമ്പനി തുടങ്ങാൻ മുൻകൈ എടുക്കുന്ന വ്യക്തികളെയാണ് പ്രൊമോട്ടർമാർ (Promoters/Founders) എന്ന് വിളിക്കുന്നത്. കമ്പനി ഔദ്യോഗികമായി രജിസ്റ്റർ ചെയ്യുന്നതിന് മുൻപ് ഇവർ നടത്തുന്ന കരാറുകളെ 'പ്രീ-ഇൻകോർപ്പറേഷൻ കരാറുകൾ' (Pre-Incorporation Contracts) എന്ന് വിളിക്കുന്നു. കമ്പനി നിലവിൽ വന്ന ശേഷം ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സ് ഇത് അംഗീകരിക്കുന്നത് (Ratify) വരെ ഇതിന്റെ പൂർണ്ണ വ്യക്തിപരമായ ഉത്തരവാദിത്തം (Personally Liable) പ്രൊമോട്ടർമാർക്കായിരിക്കും.

രജിസ്ട്രേഷൻ ഘട്ടങ്ങൾ:

1. പേര് മാറ്റിവെക്കൽ (Reservation of Name): കമ്പനിക്കായി 6 പേരുകൾ വരെ നിർദ്ദേശിക്കാം. ഇതിൽ ഒരു പേര് 20 ദിവസത്തേക്ക് താൽക്കാലികമായി മാറ്റിവെക്കാൻ സാധിക്കും.

2. രേഖകൾ തയ്യാറാക്കൽ: കമ്പനിയുടെ ഏറ്റവും പ്രധാനപ്പെട്ട രണ്ട് രേഖകളാണ് MOA-യും AOA-യും.

   • M.O.A (Memorandum of Association): കമ്പനിയുടെ ചാർട്ടർ ആണിത്. കമ്പനി എന്താണ് ചെയ്യാൻ ഉദ്ദേശിക്കുന്നത് (What is to be done) എന്ന് ഇതിൽ വ്യക്തമാക്കുന്നു. ഇതിൽ നെയിം ക്ലോസ്, രജിസ്റ്റേർഡ് ഓഫീസ് ക്ലോസ്, ഒബ്ജക്റ്റ് ക്ലോസ് എന്നിവ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു. ഇത് ഭേദഗതി ചെയ്യുക വളരെ ബുദ്ധിമുട്ടാണ്.

   • A.O.A (Articles of Association): കമ്പനിയുടെ ആഭ്യന്തര കാര്യങ്ങൾ എങ്ങനെ നടത്തണം (How it is to be done) എന്നതിനുള്ള ഗൈഡ് അല്ലെങ്കിൽ മാനുവൽ ആണിത്. പ്രത്യേക നിയമങ്ങൾ കൂട്ടിച്ചേർക്കാൻ 'എൻട്രെഞ്ച്മെന്റ്' (Entrenchment) വ്യവസ്ഥകൾ ഇതിൽ ഉപയോഗിക്കാം.

3. ആവശ്യമായ ഫയലുകൾ: MOA, AOA എന്നിവയോടൊപ്പം CA/CS സാക്ഷ്യപ്പെടുത്തിയ ഡിക്ലറേഷൻ അടക്കമുള്ള രേഖകൾ രജിസ്ട്രാർ ഓഫ് കമ്പനീസിന് (ROC) സമർപ്പിക്കണം.

4. സർട്ടിഫിക്കറ്റ് ലഭിക്കൽ: സൂക്ഷ്മപരിശോധനയ്ക്ക് ശേഷം ROC 'സർട്ടിഫിക്കറ്റ് ഓഫ് ഇൻകോർപ്പറേഷൻ' (Certificate of Incorporation) നൽകുന്നു. അതിനുശേഷം 'കമ്മെൻസ്മെന്റ് ഓഫ് ബിസിനസ്സ്' (Commencement of Business) സർട്ടിഫിക്കറ്റ് കൂടി ലഭിക്കുന്നതോടെ കമ്പനിക്ക് പ്രവർത്തനം ആരംഭിക്കാം.

കമ്പനി മീറ്റിംഗുകൾ (Company Meetings)

കമ്പനികളിൽ പ്രധാനമായും രണ്ടുതരം പൊതുയോഗങ്ങൾ (General Meetings) നടക്കുന്നു:

• ആനുവൽ ജനറൽ മീറ്റിംഗ് (AGM): എല്ലാ വർഷവും നിർബന്ധമായും നടത്തേണ്ട പൊതുയോഗം.

• എക്സ്ട്രാ ഓർഡിനറി ജനറൽ മീറ്റിംഗ് (EGM): പെട്ടെന്ന് എടുക്കേണ്ട തീരുമാനങ്ങൾക്കായി വിളിച്ചുകൂട്ടുന്ന അടിയന്തര യോഗം. 10% ഓഹരി ഉടമകൾ രേഖാമൂലം ആവശ്യപ്പെട്ടാൽ ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സ് (BOD) ഇത് വിളിച്ചുകൂട്ടാൻ ബാധ്യസ്ഥരാണ്. നിഷേധിച്ചാൽ ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് തന്നെ ഇത് നടത്താം.

ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സ് (Board of Directors)

ഒരു കമ്പനിയുടെ യഥാർത്ഥ ഉടമസ്ഥർ ഷെയർഹോൾഡർമാരാണെങ്കിലും, കമ്പനി നടത്തുന്നത് ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സ് (BOD) ആണ്. ഡയറക്ടർമാരെ പ്രധാനമായും രണ്ടായി തിരിക്കാം:

1. എക്സിക്യൂട്ടീവ് ഡയറക്ടർമാർ (Executive Directors): കമ്പനിയുടെ ദൈനംദിന കാര്യങ്ങളിൽ (Day to day) പൂർണ്ണമായി ഇടപെടുന്ന ഫുൾ-ടൈം ഡയറക്ടർമാർ.

2. നോൺ-എക്സിക്യൂട്ടീവ് ഡയറക്ടർമാർ (Non-Executive Directors): ദൈനംദിന കാര്യങ്ങളിൽ നേരിട്ട് ഇടപെടാത്ത പാർട്ട് ടൈം ഡയറക്ടർമാർ. ഇതിൽ പ്രധാനപ്പെട്ടവരാണ് സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാർ (Independent Directors).

ആരാണ് സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർ? (Independent Director - I.D.)

കമ്പനിയുമായോ അതിന്റെ പ്രൊമോട്ടർമാരുമായോ യാതൊരുവിധ സാമ്പത്തിക-വ്യക്തിഗത ബന്ധങ്ങളും ഇല്ലാത്ത നിഷ്പക്ഷരായ വ്യക്തികളെയാണ് സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാരായി നിയമിക്കുന്നത്. കമ്പനിയുടെ തീരുമാനങ്ങൾ സുതാര്യമാണെന്ന് ഉറപ്പുവരുത്താൻ ഇവർക്ക് വലിയ പങ്കുണ്ട്.

സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടറാകാനുള്ള യോഗ്യതകൾ (Disqualifications / Criteria):

• കമ്പനിയുടെ പ്രൊമോട്ടറോ അല്ലെങ്കിൽ മാനേജിംഗ് പാർട്ണറോ ആകാൻ പാടില്ല.

• കമ്പനിയുടെ ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സിനെ നിയന്ത്രിക്കുന്ന വ്യക്തിയാകരുത്.

• കമ്പനിയിൽ നിന്നോ അതിന്റെ അനുബന്ധ സ്ഥാപനങ്ങളിൽ നിന്നോ 10 ശതമാനത്തിലധികം വരുമാനം കൈപ്പറ്റുന്ന ആളാകരുത്.

• ബന്ധുക്കൾ കമ്പനിയിൽ നിർണ്ണായക പദവികൾ വഹിക്കുന്നവരാകരുത്.

• സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർ ആകാൻ താല്പര്യമുള്ളവർ നിശ്ചിത പരീക്ഷ പാസ്സായിരിക്കണം കൂടാതെ ഒരു 'ഡയറക്ടർ ഐഡന്റിഫിക്കേഷൻ നമ്പർ' (DIN) ഉണ്ടായിരിക്കണം.

നിയമനവും കാലാവധിയും (Tenure):

സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാരുടെ പേര് ബോർഡ് ഓഫ് ഡയറക്ടേഴ്സ് ശുപാർശ ചെയ്യുകയും AGM-ൽ വെച്ച് ഓഹരി ഉടമകൾ അത് അംഗീകരിക്കുകയും വേണം. വിവരങ്ങൾ കമ്പനിയുടെ വെബ്‌സൈറ്റിൽ അപ്‌ലോഡ് ചെയ്യേണ്ടതുണ്ട്.

• ഒരു ടേം (Term 1) എന്നാൽ 5 വർഷമാണ്.

• തുടർന്ന് ഒരു തവണ കൂടി (Term 2) പുനർനിയമനം നടത്താം (ഇതിനായി പ്രത്യേക പ്രമേയം പാസാക്കണം).

• തുടർച്ചയായി രണ്ട് ടേം (10 വർഷം) പൂർത്തിയാക്കിയാൽ നിർബന്ധമായും 3 വർഷത്തെ ബ്രേക്ക് (Cooling-off period) എടുക്കണം. അതിനുശേഷമേ അടുത്ത നിയമനം (Term 3) സാധ്യമാകൂ.

സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാരുടെ പ്രത്യേക യോഗം:

ഒരു കമ്പനിയിലെ എല്ലാ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടർമാരും മാത്രം പങ്കെടുക്കുന്ന ഒരു പ്രത്യേക യോഗം വർഷത്തിൽ ഒരിക്കലെങ്കിലും (At least 1/Year) നിർബന്ധമായും കൂടേണ്ടതുണ്ട്. കമ്പനിയുടെ പ്രകടനത്തെയും മറ്റ് ഡയറക്ടർമാരുടെ തീരുമാനങ്ങളെയും വിമർശനാത്മകമായി വിശകലനം ചെയ്ത് റിപ്പോർട്ട് (Critical Analysis Report) തയ്യാറാക്കുകയാണ് ഈ യോഗത്തിന്റെ പ്രധാന ലക്ഷ്യം.